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礦業(yè)“走出去”應(yīng)把握國際規(guī)則
作者:金石恒泰 時間：2019-04-25
日前，在天津舉行的2018中國國際礦業(yè)大會上，法規(guī)與政策分論壇圍繞信息披露與執(zhí)業(yè)制度的主題，參會代表嘉賓為大家介紹了如何規(guī)避國際市場規(guī)則的一些誤區(qū)，怎么樣區(qū)分國際市場的信息披露規(guī)則，投資國際礦業(yè)市場又該怎么辦等一系列問題。
中國冶金地質(zhì)總局原總工程師劉益康說：“礦產(chǎn)勘查與開發(fā)的市場運(yùn)作，籌集勘查與開發(fā)資金，進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并購，需要真實(shí)而準(zhǔn)確的信息披露，其核心就是資源量和儲量信息，一個行之有效的執(zhí)業(yè)制度則是信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性的制度保證。”作為礦業(yè)公司該怎樣把自己的信息更真實(shí)、更準(zhǔn)確的展現(xiàn)出來呢，又該怎樣去投資一個礦業(yè)公司，實(shí)現(xiàn)國際市場的接軌呢？
把握國際信息披露規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)
一般我們都知道，在國際市場上，比較出名的信息披露規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)有澳大利亞JORC規(guī)范、加拿大NI43-101標(biāo)準(zhǔn)等。
JORC規(guī)范是基于一些原則標(biāo)準(zhǔn)框架，指揮上市公司對一些情況進(jìn)行匯報，包括探礦結(jié)果、礦產(chǎn)資源儲備、礦業(yè)儲量。
會上，澳大拉西亞礦業(yè)與冶金協(xié)會主席柯林·穆爾黑德（Colin Moorhead）表示，“我們必須要保證所有獲取對股價相關(guān)信息的及時公布性，同時所公布的報告必須符合我們的一些程序和規(guī)定，這樣我們這個產(chǎn)業(yè)才能作出非常正確的一些決定。”
NI43-101標(biāo)準(zhǔn)也叫礦業(yè)法規(guī)，其中包括三個核心部分：NI43-1、報告形式、配套政策。N143-101標(biāo)準(zhǔn)的核心原則是合資格人制度。NI43-101標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)是，確保披露基于可靠信息，反映專業(yè)觀點(diǎn)，基于行業(yè)最佳操作規(guī)范和使用標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語。
NI43-101標(biāo)準(zhǔn)報告有幾個研究類型：一是初步經(jīng)濟(jì)評估；二是預(yù)可行性研究；三是可行性研究。
會上，旅居加拿大任職多個加拿大礦業(yè)公司、現(xiàn)兼任宜春中嘉礦業(yè)技術(shù)服務(wù)公司總裁的潘忠華詳細(xì)為大家介紹了二者的區(qū)別：
1、NI43-101標(biāo)準(zhǔn)是加拿大證券管理局制定的法規(guī)，作為證券披露的目的;而JORC標(biāo)準(zhǔn)由行業(yè)協(xié)會(澳大利亞聯(lián)合礦石儲量委員會)制定的，是用于報告礦產(chǎn)資源狀況的代碼。JORC規(guī)范分別于1989和1992被澳大利亞證券交易所和新西蘭證券交易所納入上市規(guī)則。
2、NI43-101標(biāo)準(zhǔn)要求更多的向市場披露技術(shù)信息，其條款是強(qiáng)制性的，通常要求所有信息以特定的方式被披露和呈現(xiàn)。
3、NI43-10規(guī)范要求報告具有比較嚴(yán)格的格式，對每個章節(jié) 所述內(nèi)容都有要求;JORC規(guī)范報告沒有嚴(yán)格的格式要求，但報告后附有JORC Table,要求合資格人對表中每項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行回答或評述。
正如柯林·穆爾黑德所說，這些規(guī)范不能完全阻止一些欺詐或犯罪行為的發(fā)生，但是能夠顯著降低類似行為的出現(xiàn)，大概可以降低70%左右。
此外，在這些標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則中，也應(yīng)該正確認(rèn)識合資格人職能和作用。
潘忠華表示，所有上市的礦業(yè)項(xiàng)目評估報告必須由合資格人進(jìn)行編寫，或者合資格人指導(dǎo)其他相關(guān)人員進(jìn)行編寫；發(fā)布者公開報告必須取得合資格人的事先書面同意，并公布合資格人的姓名和與發(fā)布者的關(guān)系。
此外，在NI43-101標(biāo)準(zhǔn)或JORC標(biāo)準(zhǔn)中，合資格人的責(zé)任追究受到行業(yè)的監(jiān)管，也受到證監(jiān)會監(jiān)管。雖有免責(zé)，如果嚴(yán)重違反信息披露法規(guī)和行業(yè)法規(guī)，可能會被吊銷，如果欺騙甚至誤導(dǎo)欺騙就要負(fù)法律責(zé)任。
合資格人對信息披露報告簽字并負(fù)終身責(zé)任。正是這種責(zé)任追究制度使得合資格人慎重對待簽字，有效規(guī)范了信息披露的內(nèi)容和形式。
海外礦業(yè)投資項(xiàng)目的挑戰(zhàn)
眾所周知，越來越多的國內(nèi)礦企開始投向國際市場，會上，柯林·穆爾黑德開玩笑地說：“在澳大利亞礦產(chǎn)開發(fā)中看到越來越多的中國人的身影，墨爾本是世界上除了中國以外中國人居住的最多的地區(qū)了。”
可是，目前海外投資也面臨著許多問題，比如，海外礦業(yè)并購或上市的信息披露都需要遵循NI43-101標(biāo)準(zhǔn)或JORC標(biāo)準(zhǔn)等國際認(rèn)可的準(zhǔn)則，這給不熟悉國際標(biāo)準(zhǔn)的國內(nèi)投資者帶來了困難。
此外，國內(nèi)礦企本身往往缺乏熟悉NI43-101標(biāo)準(zhǔn)或JORC標(biāo)準(zhǔn)等國際規(guī)則，并有缺乏相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員。而礦企在聘請外國專業(yè)人員過程中往往又會因?yàn)槲幕町惖纫蛩貙?dǎo)致投資和并購機(jī)會錯失。國內(nèi)企業(yè)到海外進(jìn)行投資建設(shè)往往對當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)、勞工政策、文化風(fēng)俗、市場環(huán)境、政治動態(tài)未能夠獲取充分的信息，對風(fēng)險預(yù)估不到位，采取的預(yù)防措施不足，往往導(dǎo)致一旦風(fēng)險發(fā)生，即可能造成難以估量的損失。
對此，潘忠華建議，應(yīng)該在國內(nèi)推行與國際接軌的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并盡快加入礦產(chǎn)儲量國際報告標(biāo)準(zhǔn)委員會(CRIRSCO)等相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)。同時，國內(nèi)專業(yè)協(xié)會和/或礦企本身有必要培養(yǎng)一批熟悉NI43-101與JORC等國際標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)人才，逐漸積累實(shí)踐驗(yàn)。此外，還應(yīng)該借助已經(jīng)在國外工作、熟悉NI43-101與JORC等國際標(biāo)準(zhǔn)并有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的中國專業(yè)人員的幫助，還應(yīng)該使用第三方獨(dú)立盡職調(diào)查，海外礦業(yè)投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查(包括技專業(yè)術(shù)、財(cái)務(wù)和法務(wù)、政治環(huán)境、勞工政策等方面)，以規(guī)避投資風(fēng)險，知情決策。
準(zhǔn)確區(qū)分國內(nèi)與國外標(biāo)準(zhǔn)
國內(nèi)現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)和操作的流程是地勘單位按標(biāo)準(zhǔn)展開工作、編寫地質(zhì)勘探報告、估算資源量/儲量，政府職能部門組織評審、認(rèn)定后登記備案，然后國家制定礦產(chǎn)政策、編制礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、可行性研究礦產(chǎn)采礦設(shè)計(jì)、政府部門管理人員、機(jī)構(gòu)研究專業(yè)技術(shù)人員等參閱。
對于中國現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)和操作規(guī)范與NI43-101標(biāo)準(zhǔn)的區(qū)別，潘忠華表示，NI43-101標(biāo)準(zhǔn)，可以上市融資，礦業(yè)界、投資界認(rèn)可。中國針對地勘單位野外施工、收集資料和編寫報告的要求所寫的技術(shù)報告有一定的融資功能，但不適合資本市場公開融資。此外，報告針對的人群不一樣，NI43-101報告主要為了融資上市，為潛在投資者供詳細(xì)、真實(shí)和準(zhǔn)確的信息-投資依據(jù)。國內(nèi)撰寫報告主要是政府部門管理人員、研究者及專業(yè)技術(shù)人員用于備案或者資源政策依據(jù)。責(zé)任的劃分也不是很清楚，國外合資格人簽字是要承擔(dān)終身責(zé)任制的追究，以單位負(fù)責(zé)制為主，沒有明確的單位還是技術(shù)負(fù)責(zé)人承擔(dān)責(zé)任。
因此，對于這些不同的規(guī)范，海外投資者都需要一步一步核實(shí)、認(rèn)證。
聘請第三方做獨(dú)立盡職調(diào)查
“國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要依賴律師事務(wù)所和會計(jì)事務(wù)所，主要局限于法律和財(cái)務(wù)領(lǐng)域，并僅依靠并購方本身的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)做出專業(yè)評估。此外，部分并購方對盡職調(diào)查的重要性認(rèn)識不足，依靠第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)開展開展盡職調(diào)查的習(xí)慣尚未形成，往往是依賴企業(yè)內(nèi)部組建一個小組進(jìn)行調(diào)查。”潘忠華表示，這顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，在國際礦業(yè)投資中，應(yīng)該爭取正視第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，避免后期沒有評估帶來的風(fēng)險。
什么是盡職調(diào)查？它指在收購過程中收購者對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系、責(zé)任人及公司信用狀況、目標(biāo)企業(yè)面臨的機(jī)會與潛在的風(fēng)險等方面進(jìn)行的一系列調(diào)查與審核。它是國際通行的并購風(fēng)險管理手段和風(fēng)險防范工具，是知情決策的重要依據(jù)。
對于海外礦業(yè)投資第三方做獨(dú)立盡職調(diào)查的必要性，潘忠華表示:
1、聘用合資格人團(tuán)隊(duì)或礦業(yè)咨詢公司進(jìn)行第三方獨(dú)立盡職調(diào)查是國際礦業(yè)并購慣例和必要環(huán)節(jié)，盡職調(diào)查通常由獨(dú)立的具有相應(yīng)專家資源和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的第三方來完成，形成獨(dú)立觀點(diǎn)，用以評價收購兼并風(fēng)險和供決策依據(jù)。
2、海外礦業(yè)并購或上市的信息披露都遵循NI43-101或JORC等國際認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)，只有熟悉這些標(biāo)準(zhǔn)并具有相應(yīng)經(jīng)驗(yàn)的第三方專業(yè)團(tuán)隊(duì)或咨詢公司才能勝任這樣的盡職調(diào)查。
3、除了技術(shù)層面之外，第三方獨(dú)立盡職調(diào)查還能從法律和財(cái)務(wù)層面對目標(biāo)公司進(jìn)行包括投資政治因素、環(huán)保、勞工政策、競爭對手和利益關(guān)聯(lián)方等做方面出獨(dú)立的結(jié)論，從而顯著提高國內(nèi)礦企海外盡職調(diào)查效能。
4、對于國內(nèi)礦企來說，聘用第三方做獨(dú)立盡職調(diào)查短期看似乎增加了成本，但長期看是降低了風(fēng)險和成本。要控制風(fēng)險，就必須聘請第三方做獨(dú)立盡職調(diào)查。
最后，潘忠華還表示，隨著國內(nèi)企業(yè)境外資源開發(fā)的增加，在中國推行與國際接軌的礦業(yè)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并加入礦產(chǎn)儲量國際報告標(biāo)準(zhǔn)委員會(CRIRSCO)等國際標(biāo)準(zhǔn)勢在必行。對此，中國應(yīng)該培養(yǎng)一批熟悉NI43-101與JORC等國際標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)人才，逐漸積累相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。在海外礦業(yè)投資項(xiàng)目中使用第三方獨(dú)立盡職調(diào)查，以規(guī)避投資風(fēng)險，做到知情決策。
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